Rocky a tout perdu : la notoriété, la combativité et la richesse. Il se retrouve dans le quartier de ses débuts sans le sou. Il travaille désormais dans une salle de gym. Il rencontre un jeune plein d'espoir, Tommy, qui le supplie de le manager. L'ex-champion accepte au désespoir de son fils, Rocky Jr, qui comptait sur son père pour redorer le blason du nom. Tommy, très doué, gagne match sur match, au point qu'il devient challenger pour le Championnat de monde. L'ennemi de toujours de Rocky, George Washington Duke, va tout faire pour engager le jeune prodige et le faire entrer dans son écurie. Il l'envoie défier son ancien entraineur. Rocky se sent trahi et prépare sa vengeance.