Martialische Insekten vom Planeten Klendathu haben der Erde den Krieg erklärt. Ihre Absichten sind eindeutig: Sie wollen alles Leben auf der Erde auslöschen. Die beiden Schüler Johnny Rico und seine Freundin Carmen melden sich freiwillig zum Militär, um gegen das Ungeziefer aus dem All zu kämpfen. Die einzige Möglichkeit, die 'Killer Käfer' zu besiegen, scheint die Eliminierung ihres Führers - des so genannten 'Brain Bugs' - zu sein.