Le jeune astronome Clayton Forrester est en vacances dans la petite ville de Linda Rosa, en Californie. Une nuit, un météore tombe à proximité de la localité. Il s'ouvre et libère une soucoupe volante qui décolle. Armée de son rayon de la mort, elle anéantit tout sur son passage. Bientôt, Linda Rosa n'est plus qu'un tas de ruines, tandis que des milliers d'engins extraterrestres rejoignent la soucoupe solitaire. Les Martiens se lancent à la conquête de la Terre.