En 1920, dans le Lower East Side, le quartier juif de New York, un adolescent, Noodles, vit de petites rapines avec ses copains Cocky, Patsy et Dominic. Survient un cinquième mousquetaire, Max, qui plus déterminé, prend en mains la petite bande. Au cours d'un règlement de comptes avec une autre bande, Noodles venge l'assassinat de Cocky en tuant le chef rival, Bugsy. Il est incarcéré. 1930. A sa sortie de prison, Noodles est accueilli par ses amis, devenus prospères grâce à la prohibition. Quand cette dernière est abolie, Max nourrit des projets très ambitieux : il veut réunir des fonds en braquant la banque d'Etat. Noodles dénonce ses amis.