En mai 1940, les troupes allemandes pénètrent en France. Effrayés par le progrès de l'ennemi, les habitants d'un petit village du Pas-de-Calais décident de tout abandonner et de s'enfuir vers la côte. Parmi eux, Paul, le maire de village. Il mène le groupe, cherche à maintenir l'ordre et l'esprit républicain dans cette vie de nomade. Mado, sa femme, joue de la musique et tente de reproduire l'ambiance de son café dans le village. Suzanne, une jeune professeur, tente de trouver le parcours le moins encombré. Et elle soutient un petit garçon allemand, Max, 8 ans, dont le père Hans a été arrêté après la déclaration de guerre.